会计准则解释第9号_非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告

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会计准则的基本准则是什么呀？还有会计准则的具体准则是什么？

1 基本准则

基本准则是概括组织会计核算工作的基本前提和基本要求，是说明会计核算工作的指导思想、基本依据、主要规则和一般程序。企业会计的帐务处理程序、方法等都必须符合基本准则的要求。基本会计准则还是制定具体准则的主要依据和指导原则。具体准则涉及到会计核算的具体业务，它必须体现基本准则的要求才能保证各具体准则之间的协调性、严密性及科学性。

我国1992年颁发的《企业会计准则》属于营利组织的基本准则。它主要包括以下方面的内容：

（1） 总则

总则部分说明了企业会计准则的性质、制定的依据、适用范围、会计工作的前提条件以及会计核算基础工作的要求等等。

总则中规定了会计核算的基本前提是会计核算工作赖以存在的前提条件，是企业设计和选择会计方法的重要依据。本书§1.3详细介绍了这些基本前提。

（2）会计核算的一般原则

企业会计准则把对会计核算的基本要求筛选出12条，定名为"一般原则"，要求企业会计工作遵照执行。它们已在本书§1.4中列出。

这些原则是对会计核算的基本要求，是我国会计核算规范化建设的重要内容。"一般原则"不仅是衡量会计信息质量的基本要求，而且也是注册会计师审计会计报告公允性的一个参照标准。

（3） 要素

会计要素的相关准则规定了企业在会计核算中对各项会计要素进行确认、计量、记录和报告时应当遵循的基本要求。

要注意的是1992年颁发的《企业会计准则》中有关要素的定义已在2000年的《会计办公条例》中进行了修正。§1.2介绍的是修正后的定义。

（4） 会计报表体系

企业会计准则要求会计报表除满足企业主管机关和财政、税务机关等国家政府部门的需要外，还应该满足企业各方面投资者、债权人，以及社会上投资者的需要，要能够向他们提供反映经营状况、产权关系、偿债能力和利益分配的各种会计信息。针对上述要求，会计准则对全国范围内的企业会计报表作了统一规定，规定企业必须编制和对外报送三种主要会计报表。在1998年规定用现金流量表替代财务状况变动表后，这三张报表是资产负债表、损益表和现金流量表。这样的会计报表体系不仅大大改变了传统会计报表体系种类过多、主次难分的缺点，突出了主要报表的地位，而且与国际通行的会计报表体系也是一致的，有利于提供符合国际惯例的会计信息。

2 具体会计准则

具体会计准则是按照基本准则的内容要求，针对各种经济业务作出的具体规定。它的特点是操作性强，可以根据其直接组织该项业务的核算。例如；固定资产会计、投资会计、借款会计的准则等等。根据世界各国的实践经验和中国的实际情况，我国的具体准则可以考虑包括通用业务准则(主要是基本准则的具体化)、特殊业务准则(如物价变动会计准则和破产清算会计准则)、特殊行业会计准则和特殊经营方式会计准则。

目前我国在世界银行的支持下正在积极创建我国的具体会计准则。迄今为止，已颁布了关联方交易、资产负债表日后事项、债务重组、收入、投资、建造合同、会计政策会计变更和会计差错更正、非货币性交易、或有事项等等具体准则。财政部计划制定30个具体会计准则。

企业会计准则第1号——存货

企业会计准则第2号——长期股权投资

企业会计准则第3号——投资性房地产

企业会计准则第4号——固定资产

企业会计准则第5号——生物资产

企业会计准则第6号——无形资产

企业会计准则第7号——非货币性资产交换

企业会计准则第8号——资产减值

企业会计准则第9号——职工薪酬

企业会计准则第10号——企业年金基金

企业会计准则第11号——股份支付

企业会计准则第12号——债务重组

企业会计准则第13号——或有事项

企业会计准则第14号——收入

企业会计准则第15号——建造合同

企业会计准则第16号——政府补助

企业会计准则第17号——借款费用

企业会计准则第18号——所得税

企业会计准则第19号——外币折算

企业会计准则第20号——企业合并

企业会计准则第21号——租赁

企业会计准则第22号——金融工具确认和计量

企业会计准则第23号——金融资产转移

企业会计准则第24号——套期保值

企业会计准则第25号——原保险合同

企业会计准则第26号——再保险合同

企业会计准则第27号——石油天然气开采

企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正

企业会计准则第29号——资产负债表日后事项

企业会计准则第30号——财务报表列报

企业会计准则第31号——现金流量表

企业会计准则第32号——中期财务报告

企业会计准则第33号——合并财务报表

企业会计准则第34号——每股收益

企业会计准则第35号——分部报告

企业会计准则第36号——关联方披露

企业会计准则第37号——金融工具列报

企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 9 号——创新层挂牌公司年度报告

新会计准则体系的主要内容

1．基本会计准则

基本准则的修订征求意见稿是以1992年版本的《企业会计准则——基本准则》为基础，以2000年国务院颁布的《企业财务会计报告条例》为依据，借鉴IFRS《编报财务报表的框架》，结合中国的具体情况修订而成的。它在整个准则体系中起到统驭的作用。一方面，它是“准则的准则”，指导具体会计准则的制定；另一方面，当出现新的业务，具体会计准则暂未涵盖时，应当按照基本准则所确立的原则进行会计处理。

基本准则规定了整个准则体系的目的、假设和前提条件、基本原则、会计要素及其确认与计量、会计报表的总体要求等内容。会计准则体系的总体目标是规范会计行为，提高会计信息质量，满足投资人、债权人、社会公众、有关部门和管理测光对会计信息的需求，这是全社会对会计信息共同的基本标准。总则部分同时也明确了会计的基本假设，包括持续经营（表明该准则体系中不含破产清算会计准则）、会计主体、会计分期、货币计量。其中对会计分期问题，由于《会计法》的限制，仍然规定以日历年度作为会计年度。

基本准则第二章为会计信息的质量要求，也就是会计基本原则。其中继续保留了重要性原则、谨慎原则、实质重于形式原则等，也强调了可比性、一致性、明晰性等原则。刘玉廷认为：信息披露的明晰性和重要性原则贯彻不够，造成了大量“垃圾”信息，并不是越多越好。权责发生制和历史成本不再作为会计核算的基本原则。权责发生制并入会计分期基本假设，历史成本体现在会计要素的计量中。

新会计准则体系下的会计要素仍保留原先的六要素分类，规定的主要内容为定义和相关的定性规定。各会计要素的定义表述与《企业财务会计报告条例》类似，但在内涵上借鉴了IFRS《框架》，有所扩大。

会计要素的计量单列一章。计量是本次准则修改中重点把握的问题。美国会计准则和IFRS比较侧重公允价值的应用，体现会计信息的相关性。为此财政部多次与IASB讨论相关问题，例如生物资产是否采用公允价值计量的问题等。公允价值反映现时价值，与决策确实比较相关，但如何取得并确保其可靠性？而且公允价值增值的收益并无相应的现金流。基本会计准则明确以历史成本为各会计要素的计量基础，但如果能取得公允价值并且公允价值可以可靠计量，则采用公允价值计量。考虑到中国市场发展的现状，本次准则体系中主要在金融工具、投资性房地产、非共同控制下的企业合并、债务重组和非货币性交易等方面采用了公允价值。财政部认为：投资性房地产可视同投资，且各大城市均有房地产交易市场，该市场的交易机制正在不断完善中，可以认为有活跃的市场。但是总体上说，新会计准则体系对公允价值的运用还是比较谨慎的。另一方面，IFRS也并未完全否定历史成本计价，因此公允价值运用程度上的差异不构成中国新会计准则体系于IFRS之间的重大差异。

本次会计准则体系中对公允价值的运用已经引起中评协的关注，认为是拓展评估师业务的重要时机。

主要变化

2． 各具体会计准则的主要变化

（1）存货准则。这是对原准则的修订。主要修订内容为：

l 取消后进先出法，原因是IAS2在2003年度的改进计划中已经取消了后进先出法，理由是成本流与实物流在大多数情况下不一致。本次准则体系建设中，对于非原则性问题，尽可能与IFRS保持一致。

l 对于借款费用的资本化问题，允许为生产大型机器设备、船舶等生产周期较长的资产所借入的款项所发生的利息资本化，计入存货价值，而不再直接计入损益，也就是可资本化的资产不再限于使用专门借款购建的固定资产。

（2） 投资准则。主要修订内容为调整投资的分类方式。调整后的投资分类为：

l 交易性证券投资，类似于原先的短期证券投资。期末按交易所市价计价（视为公允价值）。公允价值的变动计入当期损益，而不再采用现行的单边调整的成本与市价孰低法。

l持有到期投资，即原先的长期债券投资，期限、面值、利率均固定，且持有期限较长，主要为债券。此类投资以历史成本计量，但如发生减值，则需计提减值准备。

l 权益性投资，即长期股权投资。其成本法、权益法核算基本维持现状，这与IFRS仅在合并报表中使用权益法不同，可称为“会计核算的权益法”，准则同时管到会计核算而不仅仅是报表列报，IASB对此也已认同。

（3） 固定资产准则。基本变化不大，主要变化是在确定净残值时，引入预计未来现金流量折现概念。由于尚难直接借鉴和全面引进IFRS5《持有待售的非流动资产和终止经营》，经与IASB协调，要求改变固定资产净残值的确定方法。

（4） 生物资产准则。本准则主要规范农垦企业对生物资产的会计处理，将生物资产划分为生产性、消耗性、公益性三类，分别进行会计处理。该准则的可操作性较强，其规定与农垦企业的现行会计实务也比较接近（另一项与相关企业的会计实务比较接近的是《石油天然气开采》准则）。该准则不引进公允价值计量，这里的部分原因是在调研时农林主管部门反对。

（5）资产减值准则。明确了若干项资产减值迹象，以及可收回金额为协议销售价格减去处置成本后的净额或者预计未来现金流量现值两者中的较高者。同时明确所计提的减值准备不得转回（这是考虑到借减值准备的计提和转回操纵利润的问题很大。新会计准则体系与IFRS的实质性差异之一，对此IASB表示，因美国准则也不允许减值准备转回，所以他们将与美国方面协调此问题）。在执行该准则时，应注意避免在计提金额确定上“拍脑袋”。

（6） 投资性房地产准则。该准则是一项新准则，用于规范土地、房产中专门用于投资（而不是自用）项目的处理。在会计报表中将单列“投资性房地产”项目，会计处理可以采用成本模式（与固定资产差异不大）或者公允价值模式，但以成本模式为主导。同时规定如有活跃市场，能确定公允价值并能可靠计量，也可以采用公允价值计量模式。在公允价值计量模式下不计提折旧或者减值准备。财政部的观点也是谨慎使用公允价值，但在准则中不能排除公允价值的使用，这与IAS40以公允价值为主导还是有差异的，但IASB也已表示认可。

（7） 职工薪酬准则。对应于IAS19，职工薪酬也就是企业付给职工的所有报酬，包括工资、福利、基本养老保险、补充养老保险、其他社会保障性缴款、住房公积金等。该准则规范的内容与现行政策基本比较接近。与征求意见稿相比，最终定稿可能会取消计提应付福利费的规定，而改为所有企业一律据实列支，职工福利类支出超过税法规定的企业所得税税前列支限额的部分进行纳税调整。补充养老保险在准则中也有规定，并已在深圳、上海等城市试运行企业年金。年金缴款可以交给信托管理人或者其他受托投资管理机构。年金在IFRS中有设定提存计划和设定受益计划两大类，其中设定提存计划的处理基本与补充养老保险一致。设定受益计划在国内的法规中未作规定，实务上国内也没有，所以准则中对此未作规定。

（8） 债务重组准则。改变现行的“一刀切”将由于债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债计入资本公积的做法，而是恢复最初债务重组准则的原状（但规定限制条件），将债务重组收益计入营业外收入，对于实物抵债业务，引进公允价值作为计量属性。财政部认为，此时抵债物资虽然可能没有活跃的交易市场，但是可以通过评估确定其公允价值，如果双方是非关联方，双方的协商作价也可视为公允价值。

（9）所得税准则。该准则是新准则体系中实施难度最大的准则之一。与现行的应付税款法相比，该准则的理念有重大变化，参照IAS12的规定，强调权责发生制原则和资产负债表观的理念，以利润总额为基础调整若干项目后求得所得税费用的计算基础（按资产负债表观调整利润总额）。

（10） 非货币性交易准则。引入公允价值和评估作价。如没有活跃市场，则非关联的交易双方在无第三方干预的情况下协商作价，也可视为公允价值。

（11） 企业合并准则。本准则的影响较大。企业合并在法律形式上有吸收合并、新设合并和控股合并。按照合并双方是否处于同一控制下，分为处于同一控制下的企业合并（在中国的企业合并中为大多数）和非同一控制下的企业合并。控股合并不取消法人资格，实质是股权投资，在投资准则中规范；吸收合并和新设合并是本准则所规范的内容。而中国的企业合并大部分是同一控制下的企业合并，例如中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并，这不一定是合并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为，合并对价也不是双方讨价还价的结果，不代表公允价值，因此以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。非同一控制下的企业合并（包括吸收合并和新设合并）可以有双方的讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，并可确认购买商誉。商誉的减值问题在资产减值准则中单独予以规定，只减值不摊销。该准则对非同一控制下企业合并的处理方法与IFRS3一致；同一控制下的企业合并，IFRS中尚无规定，因此该项规定不作为中国会计准则与IFRS之间的差异看待。

（12）合并财务报表准则。与《合并会计报表暂行规定》相比，该准则所依据的基本合并理论已发生变化，从侧重母公司理论转为侧重实体理论。合并报表范围的确定以控制的存在为基础，更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，而不一定考虑股权比例。准则排除了比例合并方法，但要求业务与母公司差异较大的子公司也应纳入合并范围。所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。

（13）每股收益准则。该准则为新制定的披露准则，不涉及确认和计量问题。重点是解决可转债、期权性质的认股权证等问题。该准则的制定背景是：继续沿用2001年证监会发布的第9号编报规则《净资产收益率和每股收益的计算及披露》已不能满足要求。本准则借鉴IAS33的规定，要求计算基本EPS和稀释EPS，且这里的稀释EPS概念不同于证监会9号编报规则中的摊薄EPS，计算方法更加科学化。同时，在利润表的后面直接披露EPS数值。

（14） 关联方关系及其交易的披露准则。本准则基本维持现状，无重大变化。但与IAS24相比存在实质性差异。IAS24中已取消了“同受国家控制的企业不能仅仅因为同受国家控制而成为关联方”这一豁免规定，但中国的国有企业，其性质不同于西方，国有经济规模大，取消该豁免条款不具有可操作性。因此，对国有企业之间的关联方关系的确定延续已有的规定，即国有企业之间只有当存在投资纽带或者其他实质性控制关系时才认定为存在关联方关系。IASB表示对中国国有企业之间的关联方关系问题将在IASB下次理事会会议上作专题研究，并且在资产减值准备转回、国有企业之间的关联方关系、捐赠与补助视同国家投资等现中国会计准则与IFRS存在实质性差异的方面，以及同一控制下的企业合并的研究中希望得到中国的帮助。

（15） 捐赠与补助准则。IFRS对政府补助和政府援助采用全面收益法，但中国有所不同，准则规定对研发拨款等文件明确会计处理方法的，应从其规定（例如将专项拨款视同国家投资，计入资本公积）；没有特殊规定的才计入收益。这是中国会计准则与IFRS的第三项实质性差异。

（16） 金融工具准则。这些准则对金融企业的影响较大，例如将金融资产分为四大类。衍生金融工具一律以公允价值计量，并从表外移到表内反映。 中国自1987年在中国会计学会年会上，成立了七个研究组，其中一个就是“会计原则和会计基本理论研究组”。该组织曾先后于1989年起开始研究和探索会计准则的制定工作。于1989年1月及1991年1月召开了二次研讨会，分别讨论了会计准则和物价变动与外币业务会计两个专题。

1989年1月，这个研究组在上海召开的第一次会议，讨论了制定中国会计准则的必要性、会计准则的性质和内容、会计原则与现行统一会计制度的关系、研究和制定会计准则的思路等问题，会后提出了《工作程序》、《形成会计原则说明和研究报告的程序》等一系列文件，并更名为“会计基本理论和会计准则研究组”。研究组以合适的形式发表自己的意见和成果，并向财政部有关部门提出建设性建议。

财政部会计事务管理司也于1988年10月建立了会计准则课题组。课题组在1989年3月提出了《关于拟定中国会计准则的初步设想(讨论稿)》和《关于拟定中国会计准则需要讨论的几个主要问题(征求意见稿)》，并在全国会计工作会议上提交了《中华人民共和国会计准则(草案)提纲(讨论稿)》。

1991年11月26日财政部下发了《关于印发(企业会计准则第1号——基本准则)(草案)的通知》，向全国广泛征求意见；在1992年7月的全国财政工作会议上讨论后，1992年11月30日以部长令形式正式发布了建国以来中国第l号会计准则《企业会计准则》，并决定自1993年7月1日起在全国正式实施。

从1992年《企业会计准则》发布以后，财政部即着手草拟制定具体会计准则，为保证准则质量，分别成立了国外、国内两个咨询专家组和财政部会计准则委员会。

经过三年多的努力，1996年完成了30多个具体会计准则征求意见稿，分四辑印发各地征求意见。到2001年先后修订、颁发了16项具体会计准则。

2006年2月15日颁发38项具体准则形成企业会计准则体系。这些具体准则的制定颁布和实施，规范了中国会计实务的核算，大大改善了中国上市公司的会计信息质量和企业财务状况的透明度，为企业经营机制的转换和证券市场的发展、国际间经济技术交流起到了积极的推动作用。

2014年1月至7月，财政部陆续发布/新增了八项企业会计准则，要求于2014年7月1日开始实施。其中新增企业会计准则第39号——公允价值计量；企业会计准则第40号——合营安排；企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露。

最新准则

一、《企业会计准则第39号——公允价值计量》

二、《企业会计准则第30号——财务报表列报》

三、《企业会计准则第9号——职工薪酬》

四、《企业会计准则第2号——长期股权投资》

五、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

六、《企业会计准则第37号——金融工具列报》

七、《企业会计准则第33号——合并财务报表》

八、《企业会计准则第40号——合营安排》

小企业会计准则

什么样的企业适合小企业会计准则标准

小企业会计准则适用于在中华人民共和国境内依法设立的、符合《中小企业划型标准规定》所规定的小型企业标准的企业。

下列三类小企业除外：

（一）股票或债券在市场上公开交易的小企业。

（二）金融机构或其他具有金融性质的小企业。

（三）企业集团内的母公司和子公司。

前款所称企业集团、母公司和子公司的定义与《企业会计准则》的规定相同。

第三条 符合本准则第二条规定的小企业，可以执行本准则，也可以执行《企业会计准则》。

（一）执行本准则的小企业，发生的交易或者事项本准则未作规范的，可以参照《企业会计准则》中的相关规定进行处理。

（二）执行《企业会计准则》的小企业，不得在执行《企业会计准则》的同时，选择执行本准则的相关规定。

（三）执行本准则的小企业公开发行股票或债券的，应当转为执行《企业会计准则》；因经营规模或企业性质变化导致不符合本准则第二条规定而成为大中型企业或金融企业的，应当从次年1月1日起转为执行《企业会计准则》。

（四）已执行《企业会计准则》的上市公司、大中型企业和小企业，不得转为执行本准则。

第四条 执行本准则的小企业转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》等相关规定进行会计处理。

小企业的划分详见：中小企业划型标准规定

财政部关于小企业会计准则执行的通知

关于印发《小企业会计准则》的通知

财会[2011]17号

国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局：

为了规范小企业会计确认、计量和报告行为，促进小企业可持续发展，发挥小企业在国民经济和社会发展中的重要作用，根据《中华人民共和国会计法》及其他有关法律和法规，我部制定了《小企业会计准则》，现予印发，自2013年1月1日起在小企业范围内施行，鼓励小企业提前执行。我部于2004年4月27日发布的《小企业会计制度》（财会[2004]2号）同时废止。

执行中有何问题，请及时反馈我部。

附件下载:小企业会计准则.pdf

小企业会计准则——会计科目、主要账务处理和财务报表.pdf

财政部

二○一一年十月十八日 美国注册会计师协会框架比起公认会计原则需要公开的信息较少：例如，无需现金流报表，更少使用公允价值等。

民营中小实体(SMEs)不需要根据公认会计原则（GAAP）报告财务信息，美国注册会计师协会昨日公布(AICPA)其拟议的框架，民营中小实体有自己提议的一套财务报表标准。

框架是专门为有限股东公司的所有权管理者设计的，据AICPA，这项框架可以帮助美国2000多万民营中小实体不必遵循美国GAAP标准，除了一些私人公司自己自愿，否则只有上市公司按照要求必须在财务报告中需要遵守GAAP。

AICPA主席及首席执行官巴里·梅兰肯在一份声明中说, 协会曾收到注册会计师和服务中小企业的银行家“迫切希望解除财务报告的请求”。指导的设计比上市公司的财务报表更简单，易于理解且更便宜，例如，根据发布在AICPA网站上一个情况说明书来看，框架中不再要求现金流量表，框架将以历史成本为其计量标准，及不再使用公允价值。除此之外，指导中不再需要对衍生产品、对冲活动和股票报酬进行复杂的叙述。

框架中还包括其他内容，例如其他综合会计基础(OCBOA)方法，以及不符合一般公认会计准则将收益所得税和传统会计合为一体的做法，这已经被会计专业人员所使用。AICPA中小企业财务报表框架特别小组主席大卫·摩根，以及会计咨询管理合作人布莱、摩根、该隐在一份声明中说：“这样做对许多小公司来说，既可以节省时间和成本，同时产生的财务报表与业务所有者和贷款机构的相关度更高。”新框架还将减少协调纳税申报收入和账面收益的需要。

AICPA声称：银行会特别欢迎新框架，因为它将包括传统的会计原则和利息所得税计算方法，贷款银行对这些已经非常熟悉了，多年来一直使用这些为贷款方服务。

《企业会计准则》包括什么？

第一章 总则

第一条 为规范创新层挂牌公司年度报告的编制及信

息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券

法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中

国证监会）的有关规定，制定本准则。

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

的创新层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求

编制和披露年度报告。

第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的

最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，

不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资

者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保

持持续性和一致性，不得选择性披露。

第四条 公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章

的要求进行编制和披露。

本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根

2

据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修

改，并说明修改原因。

第五条 同时在境外证券市场上市的公司，如果境外证

券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵

循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应

当同时公布年度报告。

年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公

司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以

中文文本为准。

第六条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证

券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两

名注册会计师签字。

第七条 公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有

关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万

元或亿元为单位。

（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表

或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题

字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客

观的词句。

（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股

3

转公司）行业分类的有关规定。

（四）年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事

项与上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应

说明。

（五）在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的

前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部

分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简

洁。

第八条 中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信

息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年

度报告时应当遵循其规定。

第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准

则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但

应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。

中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第十条 公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及

合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。

第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

4

如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完

整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应

当披露。

第二章 年度报告正文

第一节 重要提示、目录和释义

第十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、

准确性、完整性的，公司应在年度报告文本扉页刊登如下重

要提示：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人

（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务会计报告

的真实、准确、完整。

如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整

的，应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，

并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董

5

事会审议年度报告的董事姓名及原因。

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计

报告，重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具

了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），

或带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经

营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正

重大错报说明的无保留意见）的审计报告，本公司董事会、

监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应

的警示性陈述，则应当具有合理的预测基础或依据，并声明

该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士

均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测

与承诺之间的差异。

第十三条 公司应当单独刊登重大风险提示。公司对风

险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则

和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点

说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。

公司如存在被调出创新层的风险，应当进行特别提示。

第十四条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及

具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义

应当在目录次页排印。

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

6

第二节 公司概况

第十五条 公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名

称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真、

电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公

司网址、电子信箱。

（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，

公司年度报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情

况、交易方式。

（七）公司行业分类、主要产品与服务项目。

（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、

实际控制人。

（九）公司年度内的注册变更情况，包括统一社会信用

代码、注册资本变更情况。

（十）其他有关信息：公司聘请的年度内履行持续督导

职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务

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所名称、办公地址及签字会计师姓名。

第三节 会计数据、经营情况和管理层分析

第十六条 公司应采用数据列表方式，提供截至本年度

末公司近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：

（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利

润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、

净资产收益率、每股收益。

（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净

资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流

动比率、利息保障倍数。

（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、

存货周转率。

（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项

目及金额。

同时发行境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计

算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异

的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。

第十七条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披

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露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重

述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数

据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本

年度的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确

定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第十八条 公司披露内容应具有充分的可靠性。分析中

如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第

三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制

的资料及数据，应说明并注明编制依据。披露内容应突出重

要性，避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。

第十九条 公司应当简要介绍报告期内公司从事的主

要业务，包括但不限于公司的产品与服务、经营模式、客户

类型、销售渠道、收入模式等，并说明报告期内的变化情况。

第二十条 公司应回顾分析报告期内的主要经营情况，

尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发

生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：

（一）报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现

情况；业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影

9

响。公司在以前年度披露的经营计划或目标延续到本年度的，

公司应对计划或目标的实施进度进行分析，实施进度与计划

不符的，应说明原因。

（二）报告期内行业发展、周期波动等情况；应说明行

业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影

响。

（三）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可

以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比

变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标，公司应充分解

释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经

营成果、现金流量及未来变化情况。讨论与分析应当从业务

层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可

能趋势，而不能只是重复财务会计报告的内容。内容包括但

不限于：

1．公司资产、负债构成（应收款项、存货、投资性房

地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长

期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明

产生变化的主要影响因素。

2．公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按产

品、地区说明报告期内公司营业收入及营业成本情况。若公

司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动的，应当

详细说明具体变动情况及原因。

10

公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，

包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分

比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，

并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同

一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购

额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

3．结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、

投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数

据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本年

度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大

差异的，公司应当详细解释原因。

（四）主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。

其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联

性，并说明持有目的。

本年度取得和处置子公司导致合并范围变化的，应说明

取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。

公司存在其控制的结构化主体时，应介绍公司对其的控

制方式和控制权内容，并说明从中可以获取的利益及承担的

风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第 41 号—

—在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。

（五）公司应当说明本年度所进行研发项目的目的、所

处阶段及进展情况和拟达到的目标，并预计对公司未来发展

11

的影响，同时结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与

行业技术水平的比较。公司应当披露研发人员的数量、占比

及学历情况；说明本年度研发投入总额及占营业收入的比重，

如数据较上年发生重大变化，还应当解释变化的原因；应当

披露研发投入资本化的比重及变化情况，并对其合理性进行

分析。与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内

容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。

（六）公司本年度财务会计报告被会计师事务所出具非

标准审计意见的，董事会应当就所涉及事项作出说明。说明

中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会

计准则及其相关信息披露规范性规定。

公司应当披露关键审计事项的具体内容，并分析对公司

的影响。

（七）公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调

整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的

影响金额。

同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情

况进行详细说明。

（八）公司应披露承担社会责任的工作情况，包括公司

在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者

合法权益方面所承担的社会责任；鼓励公司结合自身生产经

12

营情况、战略发展规划、人才与资源优势等开展各项精准扶

贫工作，并积极披露报告期内履行扶贫社会责任的具体情况，

包括精准扶贫规划、年度精准扶贫概要、精准扶贫成效和后

续计划等。

如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公

司可以建立相关查询索引，避免重复。

第二十一条 公司应当对持续经营能力进行评价，分析

并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。

第二十二条 公司可对下一年度经营计划或目标进行

说明。说明可以结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可

能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括

但不限于：

（一）行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏

观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或

区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来

经营业绩和盈利能力的影响。

（二）公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划，

以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。

若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或

规划。

（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司

应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本

13

及使用情况。

（四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性

原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定

性因素并进行说明与分析。

第二十三条 公司应当说明重大风险因素对公司的影

响、已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响

程度时公司应当尽可能定量分析。

第四节 重大事件

第二十四条 公司应当分类披露报告期内发生的所有

诉讼、仲裁事项涉及的累计金额。

对于以临时报告形式披露，但尚未在报告期内结案的重

大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、

是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对在报告期内

结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况，

以及对公司的影响。

如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明

确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十五条 公司应当披露报告期内履行的及尚未履

行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对

象、担保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对

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于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿

责任，应明确说明。

公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率

超过 70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，

公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额，以

及对公司的影响。

公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未

经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，

包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担

保余额，以及对公司的影响。

第二十六条 公司应当披露报告期内对外提供借款情

形，包括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生

额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。

第二十七条 报告期内发生股东及其关联方以各种形

式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当

说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股

东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的，应当充分

披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、

期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及

时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

15

第二十八条 公司应当披露报告期内发生的重大关联

交易事项，包括交易金额，与关联方的交易结算及资金回笼

情况，并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营

的影响。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额

预计的，应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执行

情况。

第二十九条 公司应当披露报告期内经股东大会审议

通过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企

业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连

续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第三十条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计划

或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。

第三十一条 公司应披露报告期内的股份回购情况，包

括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容，并说明回

购进展情况（包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的

总金额等）或回购结果情况（包括实际回购股份的数量、比

例、价格、使用资金总额等，并与回购股份方案相应内容进

行对照），以及已回购股份的处理或后续安排等。

第三十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员或股

东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本

年度已披露的承诺，公司应当披露承诺的具体情况，详细列

16

示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承

诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明

未完成履行的原因及下一步的工作计划。

在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购

对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等

事项，需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项。

如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第三十三条 公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、

冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和

累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第三十四条 报告期内存在以下情形的，公司应当说明

相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会采取

行政监管措施或行政处罚，或受到其他对公司生产经营有重

大影响的行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权

机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任，

被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到

对公司生产经营有重大影响的行政处罚。

第三十五条 公司应当披露报告期内公司及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公

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司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。

第三十六条 公司应当披露报告期内其他发生可能对

挂牌公司股票或其他证券品种交易价格产生较大影响，或者

对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，以及公司董

事会判断为重大事件的事项。

第三十七条 公司的控股子公司发生的本节所列重大

事项，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易

价格产生较大影响的，公司应当视同公司的重大事项予以披

露。

第三十八条 若上述事项已在临时报告披露且后续实

施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报

告的相关查询索引。

第五节 股份变动、融资和利润分配

第三十九条 公司应当披露本年度期初、期末的股本结

构，以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、

转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券

转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动、

公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。

第四十条 公司应当披露股东总数、前十名股东、持股

数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末持

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有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变

动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限

售条件股份、质押或司法冻结股份，应当分别披露其数量。

第四十一条 公司发行优先股的，应当披露优先股的总

股本，包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况。

第四十二条 公司如存在控股股东，应对控股股东进行

介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人或其他组织的，

应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一

社会信用代码、注册资本或注册资金；若控股股东为自然人

的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留

权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，

可以索引披露。

如不存在控股股东，公司应当就认定依据予以特别说明。

第四十三条 公司应当比照第四十二条披露公司实际

控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控

制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、

国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其

他机构或自然人，包括以信托或其他资产管理方式形成实际

控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，

可以索引披露。

如不存在实际控制人，公司应当就认定依据予以特别说

明。

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第四十四条 公司应当披露报告期内的股票发行情况，

包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、

发行对象、募集资金的使用情况等。

如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况

以及

企业会计准则体系包括基本准则、具体准则和会计准则应用指南和解释等。\x0d\基本准则是企业会计准则体系的基础，是具体准则、应用指南和解释等的制定依据。\x0d\具体准则是根据基本准则制定的、用来指导企业各类经济业务确认、计量、记录和报告的规范。\x0d\会计准则应用指南是根据基本准则和具体准则制定、指导会计实务的操作性指南。它主要解决处理经济业务时所涉及的会计科目、帐务处理、会计报表及其格式，类似于以前的会计制度。