企业会计准则股权激励_上市公司股权激励中财务成本怎么来分摊？

大家好！今天让小编来大家介绍下关于企业会计准则股权激励_上市公司股权激励中财务成本怎么来分摊？的问题，以下是小编对此问题的归纳整理，让我们一起来看看吧。

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股权激励在什么条件适用股份支付

股权激励在股份支付协议获得批准的日期后适用股份支付。

一、股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为签础确定的负债的交易。

二、股份支付分为以权益结算的股份.支付和以现金结算的股份支付。对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。

三、股份支付主要类型：

（一）以权益结算的股份支付

以权益性结算的股份支付又包括限制性股票和股票期权。

1、限制性股票是指职工或其他方按照股份支付协议规定的条款和条件，从企业获得一定数量的企业股票，在一个确定的等待期内或者在满足特定业绩指标之后，方可出售。

2、股票期权，是指在未来一定期限内以预先确定的价格和条件给予购买本企业一定数量股票的权利。

（二）以现金结算的股份支付

1、包括模拟股票和现金股票增值权。这两者都与股票挂钩，但是不需要实际授予和持有股票。

2、现金股票增值权的运作原理和股票期权是一样的。

3、模拟股票运作原理和限制性股票一样。

四、股份支付四个环节

1、授予

指股份支付协议获得批准的日期。也就是说股份支付的协议条款和条件已经获得股东大会的批准。

2、可行权日

指可行权条件得到满足，职工或其他方，具有从企业取得权益工具或现金权利的日期!要注意的是这里的可行权日只是获得权益性工具或者现金权利，而不是实际的现金!股份支付

3、行权日

指职工或其他方，行使权利获取现金或权益性工具的日期。比如说，持有股票期权的职工行使了以特定价格购买一定数量本公司股票的权利，该日即为行权日。

4、出售日

指股票的持有人将行使期权所取得的期权股票出售的日期。按照我国法律规定，用于期权激励的股份支付协议，应在行权日和出售日之间设立禁售期，其中，国有控股上市公司的禁售期不低于两年。

五、股份支付的会计处理

(一)授予日的处理

授予后立即可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值，借记"管理费用"等科目 ，贷记"资本公积--其他资本公积"科目。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付 ，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债，借记"管理费用"等科目，贷记"应付职工薪酬--股份支付"科目。授予日后可立即行权的股份支付在实务中较为少见。除了立即可行权的股份支付，无论以权益结算的股份支付或者以现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。

(二)等待期内资产负债表日的处理

职工完成约定期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当根据最新取得的可行权数量变动等后续信息作出最佳估计，按照权益工具授予日的公允价值，确定成本费用和相应的资本公积，借记"管理费用"等科目， 贷记"资本公积--其他资本公积"科目，不确认权益工具后续公允价值变动。完成约定期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照当日权益工具的公允价值重新计量，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债，借记"管理费用"等科目，贷记"应付职工薪酬--股份支付"科目。

六、股份支付的账务处理:

(一)等待期内的每个资产负债表日

根据推算的股份支付额作如下账务处理:

1、借:管理费用

2、贷:资本公积--其他资本公积(附服务年限条件或附非市场业绩条件的权益结算股份支付)

3、应付职工薪酬--股份支付(现金结算的股份支付)

(二)可行权日之后

1、如果是附服务年限条件或附非市场业绩条件的权益结算股份支付

借:银行存款(职工按承诺的价位交付的款项)

资本公积--其他资本公积(等待期内累计的资本公积)

贷:股本(面值)

资本公积--股本溢价(所授股权的公允价值-股本)

2、如果是现金结算的股份支付

(1)未兑付前的公允价值变动时:

①增值时:

借:公允价值变动损益

贷:应付职工薪酬--股份支付

②贬值时:

借:应付职工薪酬--股份支付

贷:公允价值变动损益

③兑付时:

借:应付职工薪酬--股份支付

贷:银行存款

(三)回购股份进行职工期权激励

1、回购股份时

借:库存股

贷:银行存款

2、等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积(其他资本公积)。

借:管理费用

贷:资本公积--其他资本公积

3、职工行权时

借:银行存款(职工按承诺的价位交付的款项)

资本公积--其他资本公积(等待期内累计的资本公积)

贷:库存股

资本公积--股本溢价(倒挤差额)

(四)企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的会计处理

1、接受服务企业与结算企业不是同一企业

结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付进行会计处理;

(1)结算企业的会计处理

借:长期股权投资

贷:资本公积

(2)接受服务企业的会计处理

借:管理费用

贷:资本公积

结算企业不是以其本身权益工具而是以集团内其他企业的权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付进行会计处理。

(1)结算企业的会计处理

借:长期股权投资

贷:应付职工薪酬

(2)接受服务企业的会计处理

借:管理费用

贷:资本公积

2、结算企业与接受服务企业是同一企业

结算企业直接按照现金结算的股份支付处理

借:管理费用

贷:应付职工薪酬

七、股权激励之股份支付特征：

一）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易。才可能符合股份支付的定义；

二）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。不是转手获利等。

三）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工问其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具。要么向职工支付一笔现金。而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。对价的特殊性可以说是股份支付定义中最突出的特征。

八、股权激励设计主要有以下几个关键点：

1、激励模式的选择

激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。

2、激励对象的确定

股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。

3、购股资金的来源

由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。

4、考核指标设计

股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。股权激励

上市公司股权激励中财务成本怎么来分摊？

　答：《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116号）第四条规定，企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

（三）在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴。

《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）第二条规定，上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

根据上述规定，对在职直接从事研发活动人员发放的股权激励，按上述规定作为当年上市公司工资薪金支出扣除的，记入研发费用部分可以加计扣除。

企业所得税税前扣除的原则有哪些

根据中国会计准则和国际会计准则 ( IFRS ) 要求，企业需要将每个可行权日的权益工具价值在等待期做摊销。假如某位员工获得的限制性股票分 4 年归属，每年归属 1 万股，则第一年归属的部分在当年计入费用 ; 第二年归属的部分分两年计入费用，每年 1/2，以此类推。

相比之下，富途 ESOP 发现美国会计准则 ( GAAP ) 则更加灵活，除了按上述规则摊销外，企业也可以选择直线法摊销，直接每年按照获得的权益工具对应的价值计入当年成本或费用。

由于成本费用是在授予日所在的财务年份即确认，而实际支付的股份可能会因为员工离职或无法满足授予要求而变化，因此，公司需要事前根据公司的离职率等假设条件预估最终会行权的人数。当行权日来临时，则应根据实际的行权数量对当期股份支付费用进行调整。

股权激励支出可以企业所得税前扣除吗

法律主观：

企业所得税的计税依据是应纳税所得额，即：每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额。税法规定企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，即成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。由于我国的企业所得税实行的是法定扣除，因此，一项支出能否税前扣除，首先要看其是否属于税法允许扣除的支出，然后再看该项支出对应的支付凭证能否作为有效扣除凭证。在影响应纳税所得额的诸多因素中，涉及项目最多、变数最大的是各项扣除金额，其实物载体就是扣除凭证。在预缴所得税时，有效扣除凭证的作用尚不那么突出，但在所得税汇算清缴时，因必须取得有效凭证方能进行扣除，哪些凭证可以作为有效扣除凭证，此时也就成了征纳双方争议的焦点。每提到企业所得税的税前扣除凭证，自然首先想到的就是发票，但是按照现行税法，发票应当只是所得税税前扣除凭证中的重要的一种，既不是没有发票就绝对不准扣除，也不是有了发票就一定准予扣除。支出允许税前扣除及扣除凭证的管理原则真实性原则，这是税前扣除凭证管理的首要原则。扣除凭证反映的，企业发生的各项支出，应当确属已经实际发生。要求支出是真实发生的，证明支出发生的凭据是真实有效的。在真实性原则中又蕴含着合法性原则，扣除项目和可扣除金额以及应纳税所得额的计算，要符合税收法律、法规的规定，企业财务、会计处理办法与税收法律、法规的规定不一致的，应当依照税收法律、法规的规定计算;税收法律、法规和国务院财政、税务主管部门未明确规定的具体扣除项目，在不违反税前扣除基本原则的前提下，暂循国家财务、会计规定计算。各类扣除凭证应符合国家税收规定，各类凭证特别是发票，其来源、形式等都要符合税收法规规定。相关性原则。扣除凭证反映的有关支出，应与取得的收入直接相关，即企业所实际发生的能直接带来经济利益的流入或者可预期经济利益的流入的支出。合理性原则。扣除凭证反映的支出，必须是应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出，其计算和分配的方法应符合一般经营常规和会计惯例。确定性原则。扣除凭证反映的支出的金额必须是确定的，或有支出不得在税前扣除。也就是各项支出的支付时间可由企业决定，但必须是已经实际发生能够可靠地计量而不是估计、可能的支出。受益期原则，即划分收益性支出与资本性支出的原则。收益性支出在发生当期直接扣除;资本性支出应当分期扣除或者计入有关资产成本，不得在发生当期直接扣除。除税法有特殊规定外，实际发生的各项支出不得重复扣除。权责发生制原则，这是税前扣除凭证管理的一般性原则，也是会计准则规定的企业进行会计确认、计量和报告的基础，除税收法规和国务院财政、税务主管部门另有规定的外，税前扣除以及应纳税所得额的计算，均应遵循此项原则。权责发生制亦称应计基础、应计制原则，以取得收到现金的权利或支付现金的责任即权责的发生为标志，确认本期收入和费用及债权和债务。属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用;不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。同时还应辅之配比性原则，企业发生的各项支出应在应配比或应分配的当期申报扣除，不得提前或滞后，从而正确确认损益。据以税前扣除的有效扣除凭证之具体种类综合现行税收、财务、会计等相关法律、法规和规章，根据凭证的取得来源，税前扣除凭证可分为外部凭证和内部凭证;根据应否缴纳增值税或营业税，外部凭证可分为应税项目凭证和非应税项目凭证。发生应税项目的支出应当取得发票作为有效扣除凭证。应税项目是指企业购买货物、接受劳务或服务时，销售方或提供劳务、服务方应缴纳增值税或营业税的项目和免税项目，包括视同销售的项目。单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票;企业在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动，发生应税项目支出时，应当向收款方取得发票，按规定进行税前扣除。发生非应税项目的支出不需(不允许)取得发票。非应税项目是指在生产经营过程中发生的不属于增值税或营业税征税范围的支出，收入方依法不缴纳增值税或营业税的项目。现行发票管理规定已明确“未发生经营业务一律不准开具发票”，因此，企业发生非应税项目支出时，不需也无法取得发票，而应当取得相应的有效扣除凭证，按规定进行税前扣除。非应税项目由税务部门或其他部门代收的，也可以代收凭据依法在税前扣除。常见的税前扣除有效凭证包括但不限于以下几种：1.购买不动产、货物、工业性劳务、服务，接受劳务、受让无形资产，支付给境内企业单位或者个人的应税项目款项，该企业单位或者个人开具的发票。2.支付给行政机关、事业单位、军队等非企业性单位的租金等经营性应税收入，该单位开具(税务机关代开)的发票。3.从境内的农(牧)民手中购进免税农产品，农(牧)民开具的农产品销售发票或者企业自行开具的农产品收购发票。4.非金融企业实际发生的借款利息，应分别不同情况处理：(1)向银行金融企业借款发生的利息支出，该银行开具的银行利息结算单据。(2)向非银行金融企业或非金融企业或个人借款而发生的利息支出，须取得付款单据和发票，辅以借款合同(协议);在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“(本省任何一家)金融企业的同期同类贷款利率情况说明”。(3)为向银行或非银行金融企业借款而支付的融资服务费、融资顾问费，应取得符合规定的发票。5.缴纳政府性基金、行政事业性收费，征收部门开具的财政票据。6.缴纳可在税前扣除的各类税金(费)，税务机关开具的税收缴款书或表格式完税证明。7.拨缴职工工会经费，工会组织开具的工会经费收入专用收据。8.支付的土地出让金，国土部门开具的财政票据。9.缴纳的社会保险费，社保机构开具的财政票据(社会保险费专用收据或票据)。10.缴存的住房公积金，公积金管理机构盖章的住房公积金汇(补)缴书和银行转账单据。11.通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门的用于法定公益事业的捐赠，财政部门监制的捐赠票据，如公益性单位接受捐赠统一收据等。12.由税务部门或其他部门代收的且允许扣除的费、金，代收部门开具的代收凭据、缴款书(如工会经费代收凭据)等。13.根据法院判决、调解、仲裁等发生的支出，法院判决书、裁定书、调解书，以及可由人民法院执行的仲裁裁决书、公证债权文书和付款单据。14.企业发生的资产损失税前扣除，按照《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局2011年第25号公告发布)的规定执行。15.发生非价外费用的违约金、赔偿费，解除劳动合同(辞退)补偿金、拆迁补偿费等非应税项目支出，取得盖有收款单位印章的收据或收款个人签具的收据、收条或签收花名册等单据，并附合同(如拆迁、回迁补偿合同)等凭据以及收款单位或个人的证照或身份证明复印件为辅证。16.支付给中国境外单位或个人的款项，应当提供合同、外汇支付单据、单位、个人签收单据等。税务机关在审查时有疑义的，可以要求其提供境外公证机构的确认证明并经税务机关审核认可。17.税收法律、法规对企业所得税税前扣除有特殊规定或要求的，按该规定或要求扣除。如研发费用加计扣除，需提供自主、委托、合作研究开发项目计划书和研究开发费预算、当年研究开发费用发生情况归集表，研究开发专门机构或项目组的编制情况和专业人员名单，研究开发项目的效用情况说明、研究成果报告等资料。18.签订了分摊协议的关联企业，其中一方可将另一方发生的，不超过另一方当年销售(营业)收入税前扣除限额比例的部分或全部广告费和业务宣传费支出，归集至本企业扣除，且可以不计算在本企业广告费和业务宣传费支出税前扣除限额内，但必须提供分摊协议且按协议归集。19.企业自制的符合财务、会计处理规定，能直观反映成本费用分配计算依据和发生过程的材料成本核算表(入库单、领料单、耗用汇总表等)、资产折旧或摊销表、制造费用的归集与分配表、产品成本计算单，支付职工薪酬的工资表，差旅费补助、交通费补贴、通讯费补贴单据等内部凭证。20.国务院财政、税务主管部门规定的其他合法有效凭证。税前扣除及有效扣除凭证管理的特殊规定纳税人所取得的发票、收据等凭证，票据自身和内容及开具均须真实且符合相关规定;不符合规定的发票，伪造、变造、内容虚假的票据等不得作为有效扣除凭证。特殊支付项目还应将相关资料作为附件或备查资料。有些支出即使符合规定比例，也取得了有效凭证，但仍不能扣除。1.工资扣除，工资分配方案、工资结算单、企业与职工签订的劳动合同、个人所得税扣缴情况以及社保机构盖章的社会保险名单清册。企业实行股权激励的，以激励对象实际行权日该股票的收盘价格与激励对象实际行权支付价格的差额及数量计算，作为当年的工资薪金支出给予扣除，应以公告董事会决议、股权激励计划以及股票交割单(转让协议)等作为扣除凭证。2.会议费支出，以召开会议的文件、通知、会议纪要、参会人员的签到单等能够证明会议真实性的资料以及会议费用明细单等为辅证。3.企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊给集团内部其他成员企业使用，必须取得借入方出具的从金融机构取得借款的证明文件，使用借款的房地产企业分摊的合理利息方准予在税前扣除。4.烟草企业的烟草广告费和业务宣传费支出，即使取得有效扣除凭证，也一律不得在计算应纳税所得额时扣除。5.发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，应符合规定的计算依据和比例，其受托方必须是具有合法经营资格中介服务企业或个人且应签订代办协议或合同。但是，即使符合前述条件，也取得了发票作为有效扣除凭证，还应注意，除委托个人代理外，以现金等非转账方式支付的手续费及佣金仍不得在税前扣除。企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金也不得在税前扣除。6.不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除;用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。现行企业所得税征缴方式为按季(月)预缴、年终汇算清缴。企业当年度实际发生的相关成本、费用，由于各种原因未能及时取得该成本、费用的有效凭证，在预缴季度所得税时，可暂按账面发生金额进行核算;但在汇算清缴时，应补充提供该成本、费用的有效凭证。

《企业所得税法实施条例》第九条企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 10 号——基础层挂牌公司年度报告

《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）（以下简称“18号公告”），明确了股权激励的有关税收政策

1、18号公告明确股权激励费用可以税前扣除，因为股权激励费用是作为换取激励对象提供服务的对价，属于与企业生产经营活动相关的支出，所以准予在税前扣除。

2、18号公告规定，股权激励的标的必须是《上市公司股权激励管理办法（试行）》中规定的上市公司的股票，不能是其母公司或子公司的股票。股权激励的对象必须是其董事、监事、高级管理人员及其他员工，不能是其他公司的人员。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

　3、18号公告认为股权激励费用是作为换取激励对象提供服务的对价，将其作为工资薪金支出。在个人所得税方面，对于股权激励均应按照相关规定缴纳个人所得税。同时，根据《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函〔2009〕3号）的规定，企业对实际发放的工资薪金已依法履行了代扣代缴个人所得税义务可以认为是合理工资薪金。

4、18号公告对此分两种情况处理：（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称“等待期”）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。18号公告根据税前扣除的确定性原则，只有在行权年度实际发生的费用才可依法税前扣除，不同于会计准则规定在等待期就根据配比原则确认费用。

5、18号公告规定，无论是可立即行权的股权激励计划还是需要等待的股权激励计划，其股权激励费用的扣除金额均是根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量来计算确定作为当年上市公司工资薪金支出。

　6、18号公告规定，在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

第一章 总则

第一条 为规范基础层挂牌公司年度报告的编制及信

息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券

法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中

国证监会）的有关规定，制定本准则。

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

的基础层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求

编制和披露年度报告。

第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的

最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，

不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资

者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保

持持续性和一致性，不得选择性披露。

第四条 公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章

的要求进行编制和披露。

本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根

据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修

- 2 -

改，并说明修改原因。

第五条 同时在境外证券市场上市的公司，如果境外证

券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵

循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应

当同时公布年度报告。

年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公

司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以

中文文本为准。

第六条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证

券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两

名注册会计师签字。

第七条 公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有

关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万

元或亿元为单位。

（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表

或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题

字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客

观的词句。

（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股

转公司）行业分类的有关规定。

- 3 -

（四）年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事

项与上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应

说明。

（五）在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的

前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部

分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简

洁。

第八条 中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信

息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年

度报告时应当遵循其规定。

第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准

则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但

应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。

中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第十条 公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及

合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。

第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

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人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完

整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应

当披露。

第二章 年度报告正文

第一节 重要提示、目录和释义

第十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、

准确性、完整性的，公司应在年度报告文本扉页刊登如下重

要提示：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人

（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务会计报告

的真实、准确、完整。

如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整

的，应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，

并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董

事会审议年度报告的董事姓名及原因。

- 5 -

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计

报告，重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具

了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），

或带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经

营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正

重大错报说明的无保留意见）的审计报告，本公司董事会、

监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。董事

会说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反

企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应

的警示性陈述，则应当具有合理的预测基础或依据，并声明

该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士

均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测

与承诺之间的差异。

第十三条 公司应当披露重大风险提示，对本年度的风

险因素进行分析，说明对公司的影响、已经或拟采取的措施

及风险管理效果。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营

状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重

大特有风险，重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之

处。

第十四条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及

具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义

- 6 -

应当在目录次页排印。

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节 公司概况

第十五条 公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名

称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职

务、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公

司网址、电子信箱。

（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，

公司年度报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情

况、交易方式。

（七）公司行业分类、主要业务、产品与服务项目、商

业模式。

（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、

实际控制人。

（九）公司年度内的注册变更情况，包括统一社会信用

- 7 -

代码、注册资本变更情况。

（十）其他有关信息：公司聘请的年度内履行持续督导

职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务

所名称、办公地址及签字会计师姓名。

第三节 会计数据、经营情况和管理层分析

第十六条 公司应采用数据列表方式，提供截至本年度

末公司近两年的主要会计数据和财务指标，并据此回顾报告

期内的主要经营情况，分析导致公司财务状况、经营成果、

现金流量发生重大变化的事项或原因，评估持续经营能力，

说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。对与上一

年度相比变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标，公司

应充分解释导致变动的原因。公司可免于分析金额占总资产

10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入 10%以下的

利润表科目。

主要会计数据和财务指标包括但不限于：

（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利

润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、

净资产收益率、每股收益。

（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净

资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流

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动比率、利息保障倍数。

（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、

存货周转率。

（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项

目及金额。

同时发行境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计

算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异

的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。

第十七条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披

露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重

述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数

据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本

年度的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确

定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第十八条 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追

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溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状

况的影响金额。

同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情

况进行详细说明。

第十九条 公司应当结合行业特征和自身实际情况，分

别按产品、地区说明报告期内营业收入及营业成本情况。

公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，

包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分

比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，

并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同

一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购

额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

第二十条 公司应当披露主要控股子公司、参股公司经

营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公

司从事业务的关联性，并说明持有目的。

公司存在其控制的结构化主体时，应介绍公司对其的控

制方式和控制权内容，并说明从中可以获取的利益及承担的

风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第 41 号—

—在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。

第四节 重大事件

- 10 -

第二十一条 公司应当分类披露报告期内发生的所有

诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本年

度末净资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事

项及累计金额。

对于以临时报告形式披露，但尚未在报告期内结案的重

大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、

是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对在报告期内

结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况，

以及对公司的影响。

如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明

确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十二条 公司应当披露报告期内履行的及尚未履

行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对

象、担保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对

于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿

责任，应明确说明。

如果上述担保的累计金额不超过本年度末净资产（经审

计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累计金额。

公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率

超过 70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，

公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额，以

- 11 -

及对公司的影响。

公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未

经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，

包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担

保余额，以及对公司的影响。

第二十三条 公司应当披露报告期内对外提供借款情

形，包括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生

额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。

如果上述对外提供借款的累计金额不超过本年度末净

资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累

计金额。

第二十四条 报告期内发生股东及其关联方以各种形

式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当

说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股

东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的，应当充分

披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、

期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及

时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

第二十五条 公司应当披露报告期内发生的重大关联

交易事项，包括交易金额，与关联方的交易结算及资金回笼

情况，并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营

- 12 -

的影响。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额

预计的，应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执行

情况。

第二十六条 公司应当披露报告期内经股东大会审议

通过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企

业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连

续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第二十七条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计

划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。

第二十八条 公司应披露报告期内的股份回购情况，包

括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容，并说明回

购进展情况（包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的

总金额等）或回购结果情况（包括实际回购股份的数量、比

例、价格、使用资金总额等，并与回购股份方案相应内容进

行对照），以及已回购股份的处理或后续安排等。

第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员或股

东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本

年度已披露的承诺，公司应当披露承诺的具体情况，详细列

示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承

诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明

未完成履行的原因及下一步的工作计划。

- 13 -

在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购

对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等

事项，需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项。

如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第三十条 公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、

冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和

累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第三十一条 报告期内存在以下情形的，公司应当说明

相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会采取

行政监管措施或行政处罚，或受到其他对公司生产经营有重

大影响的行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权

机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任，

被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到

对公司生产经营有重大影响的行政处罚。

第三十二条 公司应当披露报告期内公司及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公

司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。

第三十三条 公司应当披露报告期内发生的破产重整

相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受

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理重整、和解或破产清算，公司重整期间发生的法院裁定结

果、其他重大事件及对公司的影响。执行重整计划的公司应

当说明计划的具体内容及执行情况。

第三十四条 若上述事项已在临时报告披露且后续实

施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报

告的相关查询索引。

第五节 股份变动、融资和利润分配

第三十五条 公司应当披露本年度期初、期末的股本结

构，以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、

转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券

转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动，

公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。

第三十六条 公司应当披露股东总数、前十名股东、持

股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末

持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股

变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有

限售条件股份、质押或司法冻结股份，应当分别披露其数量。

第三十七条 公司如存在控股股东，应对控股股东进行

介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人或其他组织的，

应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一

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社会信用代码、注册资本或注册资金；若控股股东为自然人

的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留

权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，

可以索引披露。

如不存在控股股东，公司应当就认定依据予以特别说明。

第三十八条 公司应当比照第三十七条披露公司实际

控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控

制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、

国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其

他机构或自然人，包括以信托或其他资产管理方式形成实际

控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，

可以索引披露。

如不存在实际控制人，公司应当就认定依据予以特别说

明。

第三十九条 公司应当披露报告期内的股票发行情况，

包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、

发行对象、募集资金的使用情况等。

如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况

以及履行的决策程序。

第四十条 如公司报告期内存在存续至本期的优先股，

应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负

债的优先股情况；优先股发行的基本情况、股东情况、利润

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分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。

第四十一条 如公司报告期内存在存续至本期的债券，

应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及

违约情况。如存在债券违约的，应当说明违约的具体情况、

偿债措施以及对公司的影响。如公司公开发行债券的，应当

按照中国证监会的规定披露相应信息。

第四十二条 如公司报告期内存在未到期可转换公司

债券（以下简称可转债）的，应当披露可转债的相关情况，

包括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限，转股价

格及其历次调整或者修正情况，可转债发行后累计转股情况，

期末前十名可转债持有人的名单和持有量，可转债赎回和回

售情况，募集说明书约定的契约条款履行情况，以及可转债

所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。

第四十三条 公司应当披露报告期内的利润分配政策

以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露

预案的情况。

第六节 公司治理、内部控制和投资者保护

第四十四条 公司应当披露公司治理的基本状况，列示

公司报告期内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司

治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情

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况进行评估。

第四十五条 公司应当披露董事会、监事会和高级管理

层的构成及变动情况。公司应披露新任董事、监事、高级管

理人员的姓名、职务、性别、出生年月、任期起止日期、主

要工作经历、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授

予的限制性股票数量、报告期内股份增减变动量、持股比例、

与股东之间的关系。

对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按

照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行

权价以及报告期末市价单独列示。

第四十六条 监事会在报告期内的监督活动中发现公

司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；

否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。

第四十七条 公司应当就与控股股东或实际控制人在

业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立

性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争

的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计

划。

第四十八条 公司应当对会计核算体系、财务管理和风

险控制等重大内部管理制度进行评价，披露报告期内发现上

述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、

缺陷对财务会计报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措

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施、时间、责任人及效果。

第四十九条 公司应当披露年度报告重大差错责任追

究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的

问责措施及处理结果。

第五十条 公司股东大会实行累积投票制和网络投票

安排的，应当披露具体实施情况。

第五十一条 公司存在特别表决权股份的，应当披露特

别表决权股份的持有和变化情况，以及相关投资者合法权益

保护措施的实施情况。

第五十二条 公司应披露公司及其控股子公司的核心

员工的基本情况（包括任职及持股情况）和变动情况，并说

明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

公司应当披露公司及其控股子公司员工情况，包括在职

员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、

技术人员、财务人员、行政人员等）。

第七节 财务会计报告

第五十三条 公司的财务会计报告包括财务报表和其

他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。

第五十四条 财务报表包括公司近两年的比较式资产

负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所

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有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财

务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财

务报表。

第五十五条 公司应当披露审计机构连续服务年限和

审计报酬。

第五十六条 财务报表附注参照《公开发